Оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью

В соответствии с п. 1 ст. 46 Гражданского кодекса РФ, крупной сделкой признается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных  сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества. В свою очередь, сделкой с заинтересованностью признается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которой имеется заинтересованность  лиц, входящих в руководство организации, а в некоторых случаях их родственников (п. 1 ст. 45 Гражданского кодекса РФ). Оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью – одна из самых весомых категорий судебных дел из числа корпоративных споров.

   Несмотря на довольно подробное описание процесса проведения процедуры одобрения вышеуказанных сделок, а также процедуры их оспаривания, судебная практика в делах такого рода всегда отличалась разнообразием, неоднозначным толкованием критерия заинтересованности, признаков крупной сделки, некоторых процессуальных моментов (срок исковой давности, право на подачу иска, бремя доказывания и пр.) (ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 79, Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

   Постановление Пленума Высшего Арбитражного суда "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" от 16 мая 2014 года вносит некоторую определенность в судебную практику по разрешению такого рода дел. В частности, в этом нормативном акте содержатся разъяснения по вопросу ответственности лиц, действующих от имени общества. Любая крупная сделка или сделка с заинтересованностью обязательно должна совершаться в интересах компании. Если судом будет установлено, что лицо, совершающее сделку от имени общества, действовало в своих личных интересах, такую сделку можно признать недействительной даже при соблюдении всех процессуальных и правовых моментов. Также возможно признать недействительной сделку, нарушающую права и интересы общества или его участников, или если она изначально проведена с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью, установленный законодательством.

   Интересен тот факт, что даже трудовой договор можно признать крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью. Это актуально в современной экономической ситуации, когда в трудовом договоре могут указываться значительные суммы выплат в случае наступления каких-либо условий (например, отпуск или болезнь), а также выплат при увольнении, так называемых "золотых парашютов".

   При подаче искового заявления в суд о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, истец должен доказать:

• То, что это действительно сделка с заинтересованностью или крупная сделка;
• Нарушение порядка одобрения такой сделки;
• Сделкой нарушаются права и/или интересы общества или его участника;
• Сделка проводится не в интересах общества, а в личных интересах лица, действующего от имени общества.

   Срок исковой давности для обжалования сделки – 1 год с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения, либо с момента, когда истец узнал о совершении сделки не в интересах общества. Для того, чтобы уложиться в указанный срок, а также отстоять интересы общества надлежащим образом, необходима мощная правовая поддержка. Адвокаты нашей коллегии специализируются на разрешении корпоративных споров уже много лет и помогут участнику или акционеру отстоять интересы компании быстро, грамотно и с максимальной выгодой для юридического лица.

Примеры чего удавалось добиться в судах

по оспариванию крупных сделок и сделок с заинтересованностью: 

1. Решение суда о расторжении договора займа в связи с отсутствием одобрения крупной сделки;
2. Решение суда о признании сделки недействительной в связи с тем, что лицо действовало в своих личных интересах, что привело к причинению убытков организации;
3. Решение суда о расторжении договора купли-продажи в связи с отсутствием надлежащего одобрения сделки с заинтересованностью;
4. Решение суда о признании сделки недействительной в связи с отсутствием в договоре займа условия верхнего ценового предела стоимости приобретения актива, установленного в решении об одобрении сделки;
5. Решение суда о признании трудового договора недействительным в связи с тем, что его условия попадают под положение о крупной сделке, а должное одобрение отсутствует;
6. Решение суда о признании крупной сделки недействительной в связи с отсутствием её законного одобрения, и взыскании с ответчика убытков, причиненных обществу;
7. Решение суда о признании сделки с заинтересованностью недействительной в связи с отсутствием её надлежащего одобрения и исключении участника (директора) из состава участников общества;
8. Решение суда о признании крупной сделки недействительной в связи с её заключением не в интересах компании, исключении директора общества из состава его участников, а также взыскание с ответчика убытков, причиненных компании.

В нашу работу по оспариванию

крупных сделок и сделок с заинтересованностью входит: 

1. Юридическая консультация у опытного адвоката, специализирующегося на оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью, с обзором судебной практики по Вашему вопросу;
2. Оценка законности и действительности заключенной сделки;
3. Правовая экспертиза заключенного договора и документов, подтверждающих одобрение/отсутствие одобрения/проведения одобрения с нарушениями сделки;
4. Итоговое заключение адвоката по имеющемуся спору с полной аргументацией и обоснованием (устное или письменное);
5. Проведение досудебного порядка урегулирования конфликта путем осуществления взаимодействия с представителем общества, второй стороной сделки;
6. Сбор доказательств и всех необходимых документов для суда;
7. Составление искового заявления и других необходимых процессуальных документов (ходатайства, уточнения, заявления и пр.);
8. Представление интересов клиентов на заседаниях Арбитражного суда на протяжении всего судебного процесса, до принятия судом первой инстанции окончательного решения по делу;
9. Контроль за проведением исполнительного производства по вынесенному решению;
10. Обжалование решения Арбитражного суда (при необходимости).

Корпоративные споры:

Мы на ТВ

Адвокат Розенберг Евгений Бенционович и партнеры Адвокат экспертного уровня по уголовным и гражданским делам - Розенберг Евгений Бенционович.

Просмотров 763 Лайков 34

Квалификация адвокатов - членов МГКА "Розенберг, Хазова и партнёры"

Просмотров 597 Лайков 32

1-ый канал. Проект: ПУСТЬ ГОВОРЯТ Работа адвоката над кассационной жалобой, по просьбе родственников, осужденного на 15 лет лишения свободы.

Просмотров 554 Лайков 21

Видео отзывы

Отца семейства обвинили в совершении двух особо тяжких преступлений.

Просмотров 611 Лайков 28

О неуплате налогов

Просмотров 542 Лайков 31

О банкротстве пенсионера

Просмотров 391 Лайков 29